2022年5月，美國弗吉尼亞州費爾法克斯縣的陪審團裁定，Pegasystems Inc.（“Pegasystems”）盜用了其競爭對手Appian Corp.（“Appian”）的商業(yè)秘密，并判給Appian超過20億美元的賠償金。這是弗吉尼亞州歷史上最大的損害賠償金額，同時也是該國有史以來最大的商業(yè)秘密判決之一。2024年7月30日，弗吉尼亞州上訴法院推翻了這一史無前例的損害賠償裁決，認(rèn)定初審法院在法律和證據(jù)層面上犯下了一系列錯誤，因此需要重新進行審判。
Appian和Pegasystems都是業(yè)務(wù)流程管理行業(yè)的領(lǐng)軍人物。兩家公司都在銷售軟件平臺，使企業(yè)能夠生成程序并實現(xiàn)內(nèi)部流程的自動化，例如履行訂單或者開設(shè)新客戶賬戶。Appian辯稱，Pegasystems聘請了一名Appian的前政府承包商顧問，以便訪問并充當(dāng)Appian軟件的“間諜”，并且Pegasystems由此復(fù)制了Appian更加人性化的軟件功能，并使用它們來改進自己的產(chǎn)品。在兩年半的時間里，Pegasystems向顧問支付了大約200小時的工作報酬。Pegasystems錄制了近100個視頻，顯示這名顧問訪問了Appian平臺并介紹了Appian 平臺功能的優(yōu)點和缺點。根據(jù)Appian的說法，Pegasystems利用其獲得的有關(guān)Appian平臺的知識來改善自己的業(yè)務(wù)流程管理素材。
Appian根據(jù)《弗吉尼亞州統(tǒng)一商業(yè)秘密法》（VUTSA）和《弗吉尼亞州法典》第59編1條336款提出了訴訟，指控Pegasystems盜用了其商業(yè)秘密，并通過使用這些信息獲得了不正當(dāng)?shù)氖找?。在庭審過程中，當(dāng)事人就陪審團根據(jù)VUTSA針對不當(dāng)?shù)美麚p害賠償?shù)慕蛟瓌t所作出的說明產(chǎn)生了爭議。根據(jù)Pegasystems提出的反對意見，初審法院告知陪審團，Appian只需證明Pegasystems在相關(guān)的時間范圍內(nèi)存在著銷售行為就可以證明其遭遇到了損害，然后再將責(zé)任轉(zhuǎn)移到Pegasystems身上，即讓Pegasystems自己證明其任何的銷售收入都不是來自于盜用的商業(yè)秘密。
法院向陪審團成員表示：“如果你們發(fā)現(xiàn)Appian利用更加重要的證據(jù)證實了其對被告Pegasystems盜用商業(yè)秘密的指控，你們必須為Appian作出裁決，并確定有關(guān)Pegasystems的損害賠償問題。你們可以裁定因盜用而造成的不當(dāng)?shù)美痤~?！?/p>
就不當(dāng)?shù)美裕珹ppian有權(quán)追回Pegasystems的凈利潤。Appian有責(zé)任通過確鑿的證據(jù)來證明Pegasystems的銷售情況。Pegasystems的責(zé)任則是通過更有力的證據(jù)來證明哪些銷售活動是與商業(yè)秘密無關(guān)的，以及所有在確定凈利潤時應(yīng)扣除的費用。
Appian提供的證據(jù)顯示，Pegasystems在相關(guān)時期內(nèi)的總銷售額達到了數(shù)十億美元。按照初審法院的指示，Appian在結(jié)案陳詞中表示：“責(zé)任在Pegasystems身上。如果他們想向你們展示其中的一些銷售活動是無辜的，因為這是除了我們的特點以外的一些其他的特點，他們必須證明。記住責(zé)任的轉(zhuǎn)移，向你們展示他們所進行的任何銷售都是無辜的，這是他們的責(zé)任?！?/p>
Pegasystems曾試圖提供證據(jù)，證明其大部分的銷售收入都來自于沒有與Appian構(gòu)成競爭的產(chǎn)品線，并且與Appian的指控?zé)o關(guān)。然而，初審法院禁止Pegasystems展示其不同產(chǎn)品線的銷售數(shù)據(jù)，因為Pegasystems在答復(fù)書中指出，該公司沒有追蹤其業(yè)務(wù)流程管理行業(yè)軟件不同“版本”的收入。Pegasystems抗議道，其沒有追蹤業(yè)務(wù)流程管理軟件每個版本的收入并不意味著它沒有跟蹤不同產(chǎn)品或業(yè)務(wù)線的收入。不過，盡管如此，初審法院還是裁定，鑒于Pegasystems先前的答復(fù)，該公司“基本上放棄了”任何此類的損害賠償抗辯。
在上訴程序中，弗吉尼亞州上訴法院認(rèn)為，初審法院向陪審團發(fā)出的指示是錯誤的，即“Appian只需要確定Pegasystems的總銷售收入，然后將舉證責(zé)任轉(zhuǎn)移到Pegasystems即可，而后者需要證明其銷售工作與盜用的商業(yè)秘密是無關(guān)的”。弗吉尼亞州上訴法院先是從VUTSA的文本內(nèi)容入手，指出該法規(guī)中淺顯易懂的語言已經(jīng)將證明因盜用而造成的不當(dāng)?shù)美麚p害的責(zé)任放在了原告Appian身上。隨后，上訴法院表示，盡管其他48個州所采用的統(tǒng)一商業(yè)秘密示范法中的措辭并沒有講到原告需要證明存在著損害，但是弗吉尼亞州在其自己的法規(guī)版本中明確引入了這些條款，以澄清證明損害的責(zé)任應(yīng)由原告承擔(dān)。弗吉尼亞州上訴法院隨即參考了弗吉尼亞州的判例法先例，并解釋道：“弗吉尼亞州的法律通常會讓原告‘在任何情況下’承擔(dān)起責(zé)任，要求他們‘合理明確地’證實他們的損害賠償金額以及造成損害的原因?！?/p>
此外，弗吉尼亞州上訴法院認(rèn)為，初審法院錯誤地得出了下列結(jié)論，即由于Pegasystems的答復(fù)書指出它沒有追蹤其業(yè)務(wù)流程管理的不同版本的收入，因此就能排除其他產(chǎn)品線銷售證據(jù)的可用性。弗吉尼亞州上訴法院指出，初審法院忽略了追蹤不同產(chǎn)品與同一產(chǎn)品的不同版本的收入的區(qū)別。因此，初審法院拒絕Pegasystems提供證據(jù)來證明其大部分收入并非來自于盜用商業(yè)秘密的產(chǎn)品，這是一個錯誤。
弗吉尼亞州上訴法院裁定，初審法院向陪審團發(fā)出的指示違反了VUTSA的內(nèi)容和弗吉尼亞州的判例法，并錯誤地適用了在其他司法管轄區(qū)中適用及在重新陳述時所提到的負(fù)擔(dān)轉(zhuǎn)移框架。弗吉尼亞州上訴法院推翻了有關(guān)Appian商業(yè)秘密指控的判決結(jié)果，并發(fā)回重審。在后續(xù)的庭審過程中，法院應(yīng)向陪審團發(fā)出下列指示，即原告有責(zé)任證明在盜用行為與任何不當(dāng)?shù)美麚p害之間存在著近因。
這一具有歷史意義且現(xiàn)已被推翻的判決為商業(yè)秘密訴訟的當(dāng)事人敲響了警鐘，提醒原告在證明盜用所造成的損害因果關(guān)系時可能要承擔(dān)起相應(yīng)的責(zé)任。由于弗吉尼亞州版本的《統(tǒng)一商業(yè)秘密法》包含有關(guān)原告“證明”損害賠償?shù)牟煌腋泳唧w的語言，因此該裁決的適用性還有待觀察。（編譯自www.mondaq.com）
